在公司运营过程中，因市场经营环境、业务模式转型、企业成本控制等多种原因，公司减资时有发生，但减资应当符合法定程序，以确保债权人主张公司清偿债务或提供担保的权利。

勇敢工程公司因欠付混凝土货款被人民法院判决支付智慧建材公司200余万元，但勇敢工程公司无财产可供执行。

大勇、二勇是勇敢工程公司的股东，公司经营中进行大幅度减资。其中，大勇减持出资1200余万元，二勇减持出资500余万元。公司减资事宜登报公示，但并未书面通知智慧建材公司。

智慧建材公司将大勇、二勇二人告上法庭，要求二人对勇敢工程公司的债务在减资范围内承担补充赔偿责任。

智慧建材公司诉称：勇敢工程公司进行减资，未通知债权人智慧建材公司，程序存在瑕疵，故大勇、二勇两位股东应在减资范围内对公司债权承担补充赔偿责任。

大勇、二勇辨称：勇敢工程公司减资属于经营过程中正常商业行为，已按照程序要求完成法定义务并完成变更登记，程序合法合规。且此次减资非实质减资，股东未取得减资款，勇敢工程公司财产并未减少，其对外清偿能力亦未发生实质变化，减资行为没有损害债权人智慧建材公司的利益。

法庭上，大勇、二勇提供自行委托审计机构出具的《专项审计报告》，用以证明勇敢工程公司未向两股东转出减资投资款，因此公司财产并未减少。智慧建材公司则称，从该报告中可以显示勇敢工程公司向大勇、二勇存在多笔转款行为，两股东对此也未作出合理解释。

（以上主体均为化名）

青浦区人民法院经审理认为，根据公司法规定，直接通知与报纸公告为减资双重程序，不能选择适用。只有在无法直接通知债权人的情况下，才可采用公告方式。减资决议形成以前，智慧建材公司为已知且可送达的债权人。虽然勇敢工程公司在报刊发布减资公告，但并未直接通知智慧建材公司，减资程序存在瑕疵，侵害智慧建材公司在勇敢工程公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

大勇、二勇主张此次减资系形式减资，应举证证明减资行为并未减少公司净资产。大勇、二勇对其自行委托审计出具的《专项审计报告》所显示的几笔公司向股东转账款，无法作出合理说明，且未提供股东与公司所有完整的资金往来流水，应承担举证不能的法律后果。减资虽为公司行为，但当减资未依照法定程序进行时，公司的履约能力及偿付能力将会降低，债权人的合法权益将会受到损害，与股东抽逃出资的情形在实质上并无不同，应类推适用股东抽逃出资的相关规定。故大勇、二勇应当在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

宣判后，被告方向上海市第二中级人民法院提起上诉，二审判决维持一审判决，案件现已生效。

公司减资即减少公司注册资金，是依法对已经注册的资本通过一定程序进行削减的法律行为。基于公司资金维持原则，原则上不允许减少注册资本，基于法律特殊规定减资应严格遵循程序性要求，否则将构成违法减资，公司股东应对违法减资承担法律责任。对于公司减资，法官提示如下：

01公司减资的行为界定

减资依公司净资产流出与否，可以分别实质减资和形式减资。实质减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，公司净资产向股东流出，导致公司偿债能力降低，因此必须严格履行减资程序，编制资产负债表及财产清单、通知债权人、向债权人清偿债务或者提供担保等。形式减资指只减少注册资本额注销部分股权，但不流出公司净资产的减资形式，往往是亏损企业情况下旨在公司注册资产与净资产接近，虽然形式上减少注册资本，但实质上不向股东分配利润，也不免除股东缴纳出资义务，故而并未减损公司偿债能力。

本案中，大勇、二勇无法证明公司减资行为仅为形式减资，公司向股东转账行为已导致公司资产流失，偿债能力降低。

02公司减资应当严格遵循法定程序

根据公司法规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，公司作出减少注册资金十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者企业信用平台公告。债权人基于公司减资影响其债权实现，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

此外，公司法对于用于弥补公司亏损的形式减资设置简易减资程序，此类公司减资需在报纸上或企业信用平台公告，无需直接通知与报纸公告减资双重程序，但不得向股东分配财产，也不得免除股东缴纳出资义务。

本案中，勇敢工程公司减资程序并不属于弥补公司亏损的形式减资，应严格遵循普通减资的程序制度，其虽在报纸上公告但并不符合直接通知与报纸公告双重程序，程序存在瑕疵，削减了智慧建筑公司要求勇敢工程公司清偿债务或者提供相应的担保的权利。

03违法减资的法律后果

违法减资为法律持否定性评价，对公司以及公司债权人均造成不利后果。对公司而言，股东应当退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。对公司债权人来说，违法减资降低公司的履约能力及偿付能力，也剥夺债权人要求公司清偿债务或提供担保。此与股东抽逃出资的情形在实质上并无不同，应类推适用股东抽逃出资的相关规定，由股东在减资范围内对公司债务承担补充责任。

本案中，勇敢工程公司属于违法减资行为，剥夺智慧建材公司要求勇敢工程公司清偿债务或提供担保的权利，故股东行为实际可类推适用抽逃出资，应在减资范围内对公司债务承担清偿责任。

       法条

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十四条 ……

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

撰稿 | 陆辰彬 主审法官 | 张晓敏 编辑 | 杨怡伦

原标题：《公司减资已公告，为何股东还对公司债务承担责任？》