争议焦点：本案的核心争议在于，实际出资人刘某江要求名义股东何某川返还代持的股份，是否需要经过公司其他股东半数以上同意？此外，何某川是否存在损害刘某江利益的行为是否影响返还请求权的行使？以及本案是否必须追加公司及其他股东作为第三人参加诉讼？

基本案情：刘某江与何某川均为盐城某食品有限公司的股东。2019年3月，双方签订股权代持协议书，约定何某川名下250万元出资额中的145万元实际由刘某江出资，占何某川持股比例的58%。协议同时约定，刘某江如需转让出资，应提前一个月向何某川提出，由何某川与公司办理相关手续。后刘某江因与何某川经营理念不合产生矛盾，要求何某川返还代持的145万元对应的股份，何某川以公司未清算、需经其他股东同意等理由拒绝，双方因此成讼。

裁判结果：江苏省滨海县人民法院一审判决何某川在判决生效后十日内将所持某食品公司7.25%的股份转至刘某江名下。何某川不服提起上诉，江苏省盐城市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

武汉千思律师解读：

本案的裁判结果厘清了有限责任公司股权代持中一类特殊情形的法律适用规则。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，实际出资人与名义股东之间的代持协议如无法定无效情形，应认定有效。然而，通常情况下，实际出资人请求显名化（即要求公司承认其股东身份并办理变更登记）需参照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十一条关于股权转让的规定，即须经公司其他股东过半数同意。这是因为隐名股东对公司而言具有“外部性”，需维护有限责任公司的人合性。但本案的特殊之处在于：刘某江本身已是某食品公司的显名股东（原持股50%后变更为62.5%），其要求将登记在何某川名下的部分股权变更至自己名下，实质上是公司现有股东之间的内部股权转让。根据《公司法》第七十一条，股东之间相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。因此，法院正确认定本案无须追加其他股东为第三人，也无须征得其他股东半数以上同意。关于返还条件，双方协议第三条明确约定刘某江仅需提前一个月提出即可，不以何某川存在损害行为为前提，法院据此支持了刘某江的诉请。本案的裁判规则提示：在处理股权代持纠纷时，应首先区分实际出资人是否为公司的现有股东。若实际出资人本身就是股东，其要求将代持股权直接登记至自己名下，本质上属于股东内部转让，无需适用隐名股东显名化的严格限制；反之，若实际出资人非公司股东，则仍需遵循其他股东过半数同意等程序。此外，根据合同相对性原则，名义股东不得以实际出资人的出资来源涉及案外人为由拒绝履行代持协议项下的返还义务，相关争议应另案处理。这一裁判思路兼顾了意思自治与公司人合性的平衡，对同类案件具有重要参考价值。